破发股金科环境实控人方拟询价转让 是否违反减持新规

根据中国证监会及沪深交易所的减持新规，结合金科环境（688466.SH）的具体情况，其实控人方拟通过询价转让股份的行为不违反减持新规。以下是具体分析： 一、减持新规的核心限制条件根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（2024年修订）及沪深交易所相关指引，破发期间（即最近20个交易日中任一日收盘价低于发行价）的减持限制主要包括：1. 二级市场减持禁止：控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易或大宗交易减持股份。2. 询价转让的特别规定：若公司存在破发情形，控股股东、实控人及其一致行动人不得进行询价转让。 二、金科环境的具体情况1. 破发事实：金科环境2020年5月8日科创板上市，发行价24.61元/股。截至2025年6月11日，股价为17.05元，处于破发状态。2. 出让方身份：本次询价转让的出让方为Victorious Joy Water Services Limited（利欣水务），持有公司17.91%股份，为第二大股东。利欣水务非公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，亦非董事或高级管理人员。3. 实控人承诺：公司实际控制人张慧春、李素波承诺通过出让方间接持有的股份不参与本次询价转让，且利欣水务的减持行为独立于实控人。 三、关键法律分析1. 询价转让的性质：根据交易所规则，询价转让属于非二级市场减持方式，不受集中竞价或大宗交易的限制。但新规明确，若公司破发，控股股东、实控人及其一致行动人不得进行询价转让。2. 实控人是否间接参与：   - 利欣水务的股东结构显示，实控人李素波通过Carford Holdings间接持有其91.84%的股份，理论上可能构成一致行动人。   - 但根据公告，利欣水务明确声明非实控人及其一致行动人，且实控人承诺不参与本次转让，其间接持有的股份亦未纳入转让范围。   - 若利欣水务未被认定为实控人的一致行动人，则本次转让不受破发限制。3. 豁免情形：若实控人及其一致行动人已按照规定披露减持计划，或存在中国证监会认可的特殊情形（如司法强制执行），可豁免破发限制。但本次转让未涉及此类情形。 四、结论本次询价转让的出让方并非控股股东、实控人及其一致行动人，且实控人已明确承诺不参与转让。根据减持新规，破发期间的限制仅适用于控股股东、实控人及其一致行动人的二级市场减持（集中竞价、大宗交易）和询价转让。因此，金科环境实控人方拟进行的询价转让不违反减持新规。需注意的是，若后续监管部门认定利欣水务为实控人的一致行动人，则可能触发违规。投资者应持续关注公司公告及监管动态。